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COB : le rapport Yves Saint Laurent

lundi 3 juin 2013

Pierre Bergé a-t-il été imprudent avant la vente de la célèbre maison de couture et de parfums à Sanofi ? Les gendarmes de la Bourse ont enquêté. Voici en exclusivité leur réponse..

Pierre Bergé et Yves Saint Laurent n’avaient pas le droit de céder, de gré à gré, 120 000 actions de l’entreprise Saint Laurent entre juillet et septembre 1992. De plus, en vendant ces 120 000 actions, qui leur ont rapporté près de 100 millions de francs, les deux dirigeants de la maison Saint Laurent ont peut-être commis un délit d’initié : informés de la mauvaise santé de leur entreprise, ils ne pouvaient en effet, aux termes de l’article 10-1 de l’ordonnance du 28 septembre 1967, céder leurs titres.
Telles sont les deux principales conclusions du rapport de 17 pages de la COB (Commission des opérations de Bourse) - signé du chef du service de l’inspection, Jean-Pierre Michau - transmis il y a quelques mois au parquet de Paris. Ce dernier a décidé, le 30 novembre, d’ouvrir une information judiciaire visant nommément les deux ex-associés commandités de Saint Laurent, Pierre Bergé et Yves Saint Laurent, ainsi que leur directeur général, Jean-Francis Bretelle, qui semble avoir joué un rôle clef dans la vente des actions.

C’est dire que ces trois personnes seront automatiquement mises en examen par le juge David Peyron, celui-là même qui instruisit le sulfureux dossier Cogedim. Ainsi, la prise de contrôle de la firme de parfums et de couture par Sanofi, filiale d’Elf Aquitaine, risque d’être ternie.
Voici l’histoire secrète des négociations Saint Laurent-Sanofi jusqu’à leur mariage, officiellement célébré en mai 1993, ainsi que les anomalies qui l’ont précédé. Et qui ont été découvertes par la COB.

Eté 1992. Pierre Bergé est soucieux. Son entreprise connaît un fort endettement, dû au rachat, dix-huit mois plus tôt, de la participation détenue par Cerus. Et pour cause : l’opération lui a coûté la bagatelle de 545 millions de francs. Que faire ? Pierre Bergé décide de revendre la participation de Cerus. Il se tourne alors du côté de Sanofi, la filiale d’Elf Aquitaine, dont le président était à l’époque Loïk Le Floch-Prigent. Les choses ne traînent pas. Dès le 31 juillet 1992 s’engagent des pourparlers entre le banquier de Saint Laurent, Jean-Pierre Halbron, dirigeant de Wasserstein-Perella France, et le président de Sanofi, Jean-François Dehecq. Les discussions bloquent sur le droit de préemption. Dehecq, en effet, s’il est d’accord pour acquérir 15% du capital de Saint Laurent, souhaite avoir un droit de suite. En clair, pouvoir en prendre le contrôle total.

14 septembre 1992 : déjeuner entre Dehecq et Bergé. A cette époque, les négociations sont ultraconfidentielles. Une dizaine de personnes en sont informées. Parmi celles-ci : quatre cadres supérieurs de Sanofi, le directeur financier d’Elf Aquitaine, Philippe Hustache, et quatre dirigeants de la banque NSM (Neuflize, Schlumberger, Mallet), dont son président d’alors, Antoine Dupont-Fauville. Ces négociations coïncident avec une agitation inhabituelle autour du titre Saint Laurent. A preuve, le 17 septembre, 53 888 actions changent de mains (soit 22 fois plus qu’à l’accoutumée). Le 18 septembre, bis repetita : 25 808 actions sont échangées.

Coup de théâtre, le 2 décembre 1992 : à la suite d’une rencontre entre Pierre Bergé, Jean-Francis Bretelle et Jean-François Dehecq, Sanofi annonce son intention de prendre le contrôle total de Saint Laurent. Selon le principe de la fusion-absorption.

Grâce à l’arrivée en renfort de François Polge de Combret, secrétaire général adjoint de l’Elysée sous Giscard, désormais associé-gérant de Lazard, et du cabinet d’avocats Cleary-Gottlieb, les pourparlers entrent dans une phase décisive. Le 19 janvier 1993, l’union entre Saint Laurent et Sanofi est enfin scellée. Selon les modalités suivantes : 1. Saint Laurent, société en commandite par actions, se transforme en société anonyme. En compensation, Pierre Bergé et Yves Saint Laurent reçoivent la coquette somme de 365 millions de francs. 2. Sanofi absorbe en totalité l’entreprise de parfums et de couture sur cette parité d’échange : 5 actions Saint Laurent pour 4 actions Sanofi. 3. Pierre Bergé et Yves Saint Laurent prennent 10% du capital de la nouvelle SA.

Pierre Bergé se constitue ainsi un substantiel trésor de guerre. Mais qui pourrait y trouver à redire ? Après tout, les affaires sont les affaires. Et rien n’interdit d’en réaliser de bonnes. Seulement, voilà : aurait-il été imprudent ? En tout cas, le rapport de la COB souligne que, bien avant la fusion-absorption Sanofi-Saint Laurent, Bergé avait déjà vendu des titres de son entreprise. Qui plus est, de gré à gré, sans avoir eu recours, comme la loi l’exige, à une société de Bourse.

Maître d’œuvre de l’opération ? Jean-Francis Bretelle. A plusieurs reprises, au cours des mois de juillet, août et septembre 1992, ce dernier s’est en effet rendu en Suisse pour négocier auprès de trois banques la cession de titres. En tout, 120 000. Ainsi, pour le compte de Pierre Bergé, Bretelle vendra-t-il, le 31 juillet 1992, 16 500 actions - au prix unitaire de 835 francs - à la banque Morval ; puis, le 7 août, 16 500 actions encore, à la banque Rothschild ; enfin, le 11 septembre, 2 000 actions, à la banque Julius Baer. Gain : 30 millions de francs environ. Et ce n’est pas tout : pour le compte d’Yves Saint Laurent, cette fois, Bretelle cédera, aussi le 11 septembre, à Julius Baer 85 000 actions. Plus-value : 70 millions de francs.
Interrogé par les inspecteurs de la COB au début de 1993, puis par ceux de la brigade financière de la PJ en août, Pierre Bergé s’est longuement expliqué sur ces ventes. Selon lui, elles n’avaient qu’un objectif : réduire, à la demande d’Antoine Dupont-Fauville, président de la banque NSM, son endettement personnel, ainsi que celui d’Yves Saint Laurent. Une explication cohérente, quand on sait que leurs comptes bancaires courants n’en finissaient pas d’être débiteurs : 24 millions de francs au 1er janvier 1992, 50 millions au 31 mars, 76 au 30 juin.

Egalement interrogé par la COB, Jean-Francis Bretelle confirmera les déclarations de Bergé. Affirmant, lui aussi, que la vente des actions Saint Laurent avait bien été décidée sur ordre exprès de la banque NSM. Sans avoir fait l’objet d’un accord écrit.
Son de cloche différent du côté de M. de Roquette, sous-directeur de la banque, chargé des affaires financières. S’il reconnaît que NSM est intervenue dans le transfert et la livraison des titres Saint Laurent, il ajoute : « La vente des titres a été réalisée de gré à gré à la demande de Jean-Francis Bretelle. » M. de Roquette précise encore que sa banque n’a joué, à l’époque, aucun rôle sur le prix ni sur les quantités d’actions à céder.

Conclusion des enquêteurs de la COB : la vente des actions Saint Laurent ne pouvait avoir lieu de gré à gré. Pour deux raisons : elle concernait des valeurs admises au second marché ; elle a été conclue avec des personnes morales - en l’espèce, des établissements financiers suisses. « Les négociations menées par M. Bretelle et les cessions effectuées le 31 juillet, le 7 août et le 11 septembre 1992 sur les titres Yves Saint Laurent détenus par MM. Bergé et Saint Laurent paraissent susceptibles d’être examinées au regard des dispositions des articles 1 et 2 de la loi du 22 janvier 1988 relatifs au monopole des sociétés de Bourse », écrivent-ils donc dans leur rapport.

DÉLIT D’INITIÉ ?
Un texte aux conséquences sévères. D’abord, parce qu’il prévoit l’annulation de la vente, assortie d’une amende fiscale égale au double de la valeur des titres. Ensuite, parce qu’il assimile cette violation de monopole à de l’abus de confiance. Toujours selon la COB, Pierre Bergé peut se voir reprocher un second délit : celui d’initié. Au courant, dès le mois de juin, des mauvais résultats semestriels de l’entreprise, il ne devait pas se débarrasser de ses actions.
Devant les gendarmes de la Bourse, Bergé va se défendre, une fois encore, avec force. Jurant « avoir été dans l’ignorance de toute information précise sur le chiffre d’affaires ou le résultat et n’avoir connu les comptes que dans la seconde quinzaine de septembre 1992 ».

Réplique des enquêteurs. En substance : « Vous étiez destinataire, chaque mois, de l’évolution du chiffre d’affaires. Vous connaissiez le résultat négatif de 26,8 millions de la division parfums de Saint Laurent pour le premier semestre de 1992. Vous ne pouviez ignorer que la situation irait forcément en se dégradant. » Et les limiers de la COB d’ajouter : « Ainsi, lors des cessions de titres Yves Saint Laurent par M. Bergé les 31 juillet et 7 août 1992, celui-ci disposait d’informations relativement précises sur les mauvais résultats du groupe pour le premier semestre. » De fait, l’action Saint Laurent, cotée 818 francs le 18 septembre 1992, ne cessera de chuter : le 14 décembre 1992, elle n’atteignait plus que 454 francs. Elle remontera en janvier 1993, dépassant 800 francs.

Voici donc l’ami du président sommé de rendre des comptes à la justice. Certes, le rapport de la COB reste mesuré dans le ton. Mais il estime que Pierre Bergé a violé la loi du 22 janvier 1988 sur les Bourses de valeurs. A-t-il agi en toute bonne foi ? Quoi qu’il en soit, son avocat, Me Jean-Michel Darrois, aura beau jeu de souligner que la banque NSM, détentrice des titres Saint Laurent, devait alerter Pierre Bergé sur les risques qu’il y avait à les céder. Elle avait, en l’espèce, un devoir de conseil. De même, Me Darrois ne manquera pas de faire valoir que le monopole des sociétés de Bourse a été condamné par une directive communautaire signée le 1er janvier 1966 et qui devrait, en principe, entrer en vigueur en 1996.

Par Gaetner Gilles, publié le 16/12/1993

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